公司并购亦称兼并收购,是指一家或数家公司重新组合的手段,是公司资产重组的重要形式。
企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,强化企业在市场上的竞争能力。
上市公司并购重组主要类型及模式
1、按照交易目的划分
(1)行业并购:指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业,实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
(2)整体上市:指已实现部分资产上市的集团企业,将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台,从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
(3)借壳上市:指借壳方通过向上市公司置入自有资产,同时取得上市公司的控制权,使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分
(1)现金收购:上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产,构成重大资产重组。
(2)重大资产出售:重大资产出售,交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
(3)重大资产置换:重大资产置换,差额以现金支付。
(4)发行股份购买资产:上市公司通过发行股份购买资产,可以配套融资,可能以部分现金支付对价,可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
(5)重大资产置换、出售+发行股份购买资产:上市公司通过剥离主要资产,形成净壳,再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东,也可能是注入资产股东,也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
企业重组方式划分
1、资本扩张,表现为合并、收购、上市、扩股、合资等。
2、资本收缩,表现为资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。
3、资本重整,表现为改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股基金。
4、表外资本经营,表现为托管、战略联盟(合作)。
上市公司并购重组业务审核主要关注点
——交易价格公允性
——盈利预测情况
——盈利能力持续性
——资产权属问题
——同业竞争
——关联交易
——内幕交易
——经营资质
——债权债务处置
——合同关键条款