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【来源：每日经济新闻】

3月28日晚，上海贝岭（600171，SH；昨日收盘价19.81元）发布公告称，拟以自有资金收购深圳市矽塔科技有限公司（以下简称矽塔科技）100%股权，交易总价为3.6亿元。

据了解，矽塔科技是一家从事电机驱动、电机控制芯片的模拟数字混合IC设计的公司。主要产品线有电机（直流电机、步进电机、直流无刷电机）驱动芯片、栅极驱动芯片、霍尔传感器芯片等。

《每日经济新闻》记者注意到，矽塔科技评估值为3.61亿元人民币，较账面净资产2688.91万元溢价1241.89%。最终，经上海贝岭、矽塔科技现有股东协商，本次交易总价为3.6亿元。

溢价率较高

据上海贝岭介绍，矽塔科技的核心团队拥有十多年数模混合IC设计经验，核心团队成员主要来自美国德州仪器公司，矽塔科技团队在产品定义、技术研发、方案整合等方面能力突出。

因此，上海贝岭认为，本次收购完成后，公司将能够为客户提供完整的电机控制驱动系统解决方案，完善公司IC产品业务生态链，并产生较好的业务协同效应。交易也符合公司控股股东华大半导体有限公司和上海贝岭重点发展功率链模拟电路业务的战略。

同时，上海贝岭称，此次收购能够强化公司在电源管理和功率器件领域的技术优势，解决若干核心部件的国产化问题，服务国家战略，实现自主可控，做大做强国产芯片。

根据评估机构的评估结果，矽塔科技股东全部权益价值经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为6313.07万元，收益法评估结果为3.61亿元。

上海贝岭认为，鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。即矽塔科技评估值为3.61亿元人民币，较其账面净资产2688.91万元溢价1241.89%。经上海贝岭、矽塔科技现有股东协商，本次交易总价为3.6亿元。

根据公告，矽塔科技的控股股东为肖明，其持有矽塔科技93.4%的股权。

作出业绩奖励安排

2020年、2021年1月~9月，矽塔科技分别实现营业收入2500.14万元、3981.94万元，实现净利润462.48万元、1781.36万元，毛利率分别为41.78%、55.47%。

上海贝岭称，矽塔科技近两年业绩增长较快，产品毛利率在50%以上。矽塔科技市场渠道优异，随着其业务布局逐渐成熟，未来几年业绩有望大幅增加，将提升上海贝岭营业收入能力和资产收益能力，提高公司股东投资回报率。

同时，矽塔科技现有股东承诺：矽塔科技2022年度~2024年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益）不低于9000万元。

而上海贝岭拟向矽塔科技的核心团队：如矽塔科技2022年~2024年实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过9500万元，则超出9500万元部分的50%应作为矽塔科技核心团队的业绩奖励（但业绩奖励金额合计不超过本次交易股权转让价款总额的20%，即7200万元）。

上海贝岭表示，截至公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无法完成交易的风险。

同时，上海贝岭称，本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，可能致使标的企业的技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次投资未达预期的风险。本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月30日账面净资产2688.91万元溢价1241.89%，溢价率较高。若标的企业未能按照预计实现承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。

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